一向“懷柔”的大股東央企華潤向“倨傲”依舊的萬科管理層宣戰(zhàn)。作為一個(gè)十幾年來“從不說不”的第一大股東，在降為第二大股東、進(jìn)而有淪為第三大股東之憂時(shí)，華潤第一次強(qiáng)勢使出自己的否決權(quán)，卻像拳頭打在棉花上?！罢媸前讶f科慣壞了?！币晃粎⑴c此事的華潤高管憤怒的說。
一向“懷柔”的大股東央企華潤向“倨傲”依舊的萬科管理層宣戰(zhàn)，這是一場遲來的對決，但遠(yuǎn)未結(jié)束。
6月17日晚，華潤（集團(tuán)）有限公司（下稱“華潤”）不得不咽下自己釀出的苦酒。
作為一個(gè)十幾年來“從不說不”的第一大股東，在降為第二大股東、進(jìn)而有淪為第三大股東之憂時(shí)，華潤第一次強(qiáng)勢使出自己的否決權(quán)，卻像拳頭打在棉花上。
當(dāng)日下午兩點(diǎn)，萬科召開董事會，商討通過增發(fā)股份引入深圳地鐵重組預(yù)案。如果方案通過并完成增發(fā)，深圳地鐵將成為萬科第一大股東，持有萬科A(24.430, 0.00, 0.00%)股股份 28.72億股，占總股本的20.65%，去年逼宮的“野蠻人”寶能系持股比例將被稀釋到19.27%，華潤持股比例將被稀釋到12.1%。這是以王石為 首的萬科管理層的陽謀，卻是股東華潤不愿意看到的情形。
當(dāng)晚萬科發(fā)布公告稱，預(yù)案獲得董事會批準(zhǔn)。但華潤對此堅(jiān)決否認(rèn)：萬科在出具公告前，沒有咨詢董事的意見，華潤的董事也沒有審閱，萬科單方面發(fā)布公告沒有任何法律效力。
“真是把萬科慣壞了?！币晃粎⑴c此事的華潤高管，在與《財(cái)經(jīng)國家周刊》記者的電話中嘶啞著表達(dá)憤怒。
在這個(gè)普通的夏日夜晚，中國最精彩的商戰(zhàn)就此打響。可以預(yù)料，未來三個(gè)月，乃至一年內(nèi)，所有參戰(zhàn)方都將“血戰(zhàn)到底”，并解決一個(gè)最基本的、也是終極的問題：
萬科這個(gè)全球最大的房地產(chǎn)企業(yè)，究竟屬于誰？
“友誼小船”徹底翻沉
6月17日晚8點(diǎn)，深圳大梅沙環(huán)梅路33號萬科中心。在這個(gè)曾被認(rèn)為中國公司治理“最規(guī)范、最先進(jìn)”的地方，一場撕裂正上演。持續(xù)四個(gè)多小時(shí)的董事會剛一結(jié)束，華潤與萬科的律師便發(fā)生激烈爭吵。
萬科章程規(guī)定，涉及增加注冊資本的事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)董事會2/3以上董事表決同意。雙方律師對本次預(yù)案是否獲得董事會2/3票數(shù)產(chǎn)生重大分歧。而就在雙方還在爭吵、撕扯之時(shí)，萬科以董事會的名義發(fā)布公告。
公告認(rèn)定，預(yù)案經(jīng)過無關(guān)聯(lián)關(guān)系的10位董事投票，7位董事贊成，3位來自華潤的董事反對，最終以超過2/3的票數(shù)通過?！?1名董事中，張利平董事認(rèn) 為自身存在潛在的關(guān)聯(lián)與利益沖突，申請不對所有相關(guān)議案行使表決權(quán)，因此議案由其余10名董事進(jìn)行表決”，萬科如是表示。
華潤則堅(jiān)持認(rèn)為，應(yīng)以11人為基數(shù)，2/3以上的人數(shù)應(yīng)至少為8人，而本次議案只獲得7名董事表決同意，并未依法獲得通過。
另外，華潤對萬科沒有考慮董事意見就發(fā)布議案已獲通過的公告表達(dá)強(qiáng)烈不滿，認(rèn)為萬科的做法“嚴(yán)重?fù)p害了董事的權(quán)利和董事會的尊嚴(yán)”。
雙方分歧的焦點(diǎn)在于，獨(dú)立董事張利平是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，他的一票應(yīng)算作回避還是棄權(quán)？與雙方的分歧一樣，法律界和市場分析人士對此有著截然不同的兩種看法，短期內(nèi)難以蓋棺定論。
依據(jù)《公司法》第22條，如果股東認(rèn)為董事會的表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的，可以在做出決議之日起60日內(nèi)向法院提起訴訟。目前華潤萬科雙方都有通過法律渠道解決問題的計(jì)劃。
萬科副總裁譚華杰在萬科投資者電話會議上表示：“這件事情將通過專業(yè)的方式再去解決，就算其他各方有爭議，我相信法律上有解決這個(gè)事情的有效渠道?！?/P>
“華潤會向證監(jiān)會反映，同時(shí)做好了走法律途徑的準(zhǔn)備”，一位華潤高管對《財(cái)經(jīng)國家周刊》記者說。他同時(shí)坦言：“關(guān)鍵戰(zhàn)役是接下來的股東會?！?/P>
第一天的短兵相接之后，華潤迅速將戰(zhàn)事引入第二階段。
6月18日，華潤發(fā)布措辭嚴(yán)厲的官方聲明：如果萬科不重新審視重組預(yù)案存在的問題，在未來的董事會或股東大會上提出相同方案進(jìn)行表決，華潤將會繼續(xù)投反對票，以維護(hù)全體股東和廣大投資者利益。
萬科公告的重大風(fēng)險(xiǎn)提示中指出，按照流程，本次交易須再次召開董事會審議和全體股東大會及類別股東會審議；同時(shí)還要經(jīng)過深圳國資委備案、香港聯(lián)交所書面確認(rèn)以及證監(jiān)會的核準(zhǔn)。
這意味著，萬科管理層力推的重組方案未來仍需直面“闖關(guān)”難題，而華潤也有機(jī)會捍衛(wèi)董事、股東的“尊嚴(yán)”。其中，尚未獲得董事席位但擁有股東大會表決權(quán)的現(xiàn)任大股東寶能系，態(tài)度尤為關(guān)鍵。
永恒的利益
萬科管理層提出的方案并不復(fù)雜。公告指出，萬科擬以發(fā)行股份的方式購買深圳市地鐵集團(tuán)持有的前海國際100%股權(quán)，初步交易價(jià)格為456.13億元， 以發(fā)行股份方式支付。初步確定對價(jià)股份的發(fā)行價(jià)格為每股15.88元，即定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日萬科股票交易均價(jià)的93.61%。
簡言之，如果增發(fā)完成，深圳地鐵將用前海樞紐和安托山兩幅土地，獲得全球最大房地產(chǎn)企業(yè)20.65%的股份及第一大股東的地位。
《財(cái)經(jīng)國家周刊》記者了解到，董事會召開之前，萬科總裁郁亮曾帶著預(yù)案到香港華潤大廈拜會華潤董事長傅育寧，結(jié)果“雙方不歡而散”。華潤認(rèn)為，如果方案通過，股東利益將受到極大損害。
華潤方面認(rèn)為，方案給其帶來的損害主要有三個(gè)方面：
第一，15.88元的增發(fā)價(jià)格折讓較大，而增發(fā)后現(xiàn)有股東的權(quán)益被攤薄約5%。華潤持股比例將被稀釋到12.1%，降為第三大股東；
第二，注入的凈地資產(chǎn)在未來兩至三年不能貢獻(xiàn)盈利，萬科的每股盈利均被攤薄約20%，影響股東回報(bào)；
第三，如果算上土地增值稅及所得稅，購買的兩個(gè)地產(chǎn)項(xiàng)目價(jià)格并不便宜，方案也不能自動鎖定未來萬科與深圳地鐵在其他項(xiàng)目的開發(fā)合作，不能形成對萬科的持續(xù)性支持。
這其中，華潤還有一個(gè)核心疑問：萬科為什么不用現(xiàn)金或債券融資形式支付全部交易對價(jià)，卻發(fā)行大量股票攤薄現(xiàn)有股東利益？“萬科負(fù)債率是行業(yè)最低之一，凈有息負(fù)債率僅為25.5%，有較大債權(quán)融資空間?！比A潤人士表示。
6月19日晚8點(diǎn)，萬科召開投資者電話會議，萬科副總裁譚華杰對此作出回應(yīng)。他表示：“這是一個(gè)非常自信，自信到了完全不看交易對手的思維方式。在交易條件完全相同的情況下，我當(dāng)然希望用現(xiàn)金，但是交易對手答應(yīng)的幾率是零?！?/P>
他認(rèn)為，未來在軌道交通時(shí)代，和軌道交通公司綁定，開發(fā)商就贏了一大半。合作是為了建立長期的戰(zhàn)略合作關(guān)系， “這事關(guān)萬科所有股東的利益，和誰是第一大股東沒有關(guān)系。如果只是用現(xiàn)金，可能嗎？”
譚華杰同時(shí)介紹，按照市場慣例，從第一次董事會到第二次董事會需要1—2個(gè)月時(shí)間，而從第二次董事會到股東大會投票則需要45—50天。股東大會投票時(shí)，A股和H股分別要2/3同意才能通過。
目前萬科兩大股東寶能系和華潤合計(jì)持有39.5%股份，遠(yuǎn)超1/3的比例。3個(gè)月后，寶能與華潤會否聯(lián)手否決該方案？
華潤相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，每個(gè)股東都會基于自己的利益作出判斷和選擇，這是最基本的原則。但“外界傳言華潤曾與寶能‘密會’，這純屬無中生有?！?/P>
“正確的態(tài)度”
作為萬科長期的大股東，央企華潤認(rèn)為，多年來華潤利用自己在資源、渠道、金融等方面優(yōu)勢對萬科支持很多，在股權(quán)分置改革、B股轉(zhuǎn)H股、推出股票期權(quán)激 勵(lì)計(jì)劃等關(guān)鍵事項(xiàng)上，都提供過實(shí)際幫助。甚至是在涉及萬科與華潤“親兒子”華潤置地的同業(yè)競爭時(shí)，華潤亦能保持中立，妥善處理。
王石、郁亮此前十多年間多次表示，萬科及管理層與華潤的合作“令人愉快”。萬科總裁郁亮甚至承認(rèn)過：“長期以來，我們從來沒把股東放在眼里，同大股東幾乎沒有任何聯(lián)系，除了讓他們承擔(dān)責(zé)任，讓他們簽字?！?/P>
但在華潤一方，卻并非那么愉快。入股萬科伊始，其核心訴求便是實(shí)現(xiàn)對萬科的控股、并表，華潤前“掌門”寧高寧和宋林都曾公開表示過這種意向。但由于王石為代表的管理層過于“剛烈”，華潤怕操之過急落得“玉石俱焚”，從2000年便開始做無控股權(quán)的第一大股東。
因此，在華潤的對外宣傳中，萬科從來未被算入華潤核心資產(chǎn)之列，萬科也很少被外界認(rèn)為是“華潤系”。作為一個(gè)“管不了”又“不敢管”的大股東，華潤只能選擇安安靜靜地做一個(gè)財(cái)務(wù)投資者。這在華潤系其他上市公司絕無僅有。
“華潤現(xiàn)在的態(tài)度才是正確的態(tài)度，過去的態(tài)度十分可疑。”一位不愿意透露姓名的市場分析人士對《財(cái)經(jīng)國家周刊》記者說。
他認(rèn)為，市場競爭環(huán)境中，每個(gè)企業(yè)都要維護(hù)自己的利益，“誰讓出了利益，就很值得懷疑。華潤此前所說的‘管不了’和‘不敢管’是托詞?！?/P>
一向“懷柔”的大股東向“倨傲”依舊的管理層宣戰(zhàn)，是一場遲來的對決。但時(shí)過境遷，雙方的勝算幾何？
目前可以確認(rèn)的是，華潤的意志非常堅(jiān)定。在政經(jīng)環(huán)境已經(jīng)變化的大背景下，華潤新任“掌門人”傅育寧不敢有絲毫松懈。
據(jù)華潤內(nèi)部人士透露，如果按照萬科的方案實(shí)施，預(yù)計(jì)華潤應(yīng)占萬科權(quán)益將減少近20 億元，未來二至三年應(yīng)占利潤每年減少可高達(dá)8 億元。“作為央企，華潤在確保國有資產(chǎn)保值增值方面會有較大壓力?！?/P>
《財(cái)經(jīng)國家周刊》記者了解到，華潤目前將恢復(fù)萬科第一大股東身份作為第一目標(biāo)，并希望按照現(xiàn)代企業(yè)制度，以市場化原則建立相互制衡的公司治理架構(gòu)。
而對于“剛烈”的萬科管理層來說，如果方案沒有得到股東大會通過會怎樣？譚華杰在投資者電話會議上表示：“這個(gè)事真不知道?！?/P>
6月20日，《北京商報(bào)》援引一名房地產(chǎn)行業(yè)人士觀點(diǎn)：如果萬科管理層一手策劃的重組預(yù)案不能如愿成型，王石為首的管理層將非常被動，不排除“出走”的可能。
王石進(jìn)退自如？
另有分析認(rèn)為，目前的王石和萬科管理層似乎已經(jīng)做好了“進(jìn)退”兩手準(zhǔn)備。
去年“寶萬之爭”肇始時(shí)，很多市場人士才發(fā)現(xiàn)，萬科管理層（合伙人）已然在股權(quán)爭奪戰(zhàn)中占有一席之地。
據(jù)《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》、《北京商報(bào)》等公開報(bào)道，萬科管理層通過盈安合伙等企業(yè)，實(shí)質(zhì)掌握“金鵬資管計(jì)劃”和“德贏資管計(jì)劃”，二者被認(rèn)為是一致行動人。 2015年底，經(jīng)年報(bào)披露的德贏、金鵬資管計(jì)劃以及萬科工會的持股比例達(dá)7.73%，這一比例已經(jīng)超過安邦，位列第三大股東。
“金鵬資管計(jì)劃”和“德贏資管計(jì)劃”，被外界認(rèn)為是王石所代表的管理層的真正底牌。
去年年底，深交所曾就兩大資管計(jì)劃是否一致行動人給萬科發(fā)去問詢函。萬科回函以兩者的管理人各自自主行使投票表決權(quán)為由，表示不存在一致行動人關(guān)系。
對此，中國政法大學(xué)教授譚秋桂等專家認(rèn)為，通常資管計(jì)劃委托人的意見對管理人有決定性的影響，萬科的回復(fù)“不符合常理”。
據(jù)接近萬科的知情人士表示，從萬科一系列操作來看，不排除還有其他未被披露的持股計(jì)劃，內(nèi)部人整體持股比例可能更高。而引入深圳地鐵，攤薄其他股東股份，也將為萬科管理層繼續(xù)增持贏得時(shí)間和空間。
此外，萬科近年推行的“小股操盤計(jì)劃”和“小草計(jì)劃”，也讓萬科管理層逐步具備“再造一個(gè)萬科”的能力。據(jù)財(cái)新報(bào)道，王石去年12月在談到寶能系對萬科發(fā)起的收購戰(zhàn)時(shí)，情緒激憤，甚至放言“率團(tuán)隊(duì)集體出走，再造一個(gè)萬科”這類最后打算。
2014年3月，郁亮向外界展示《門口的野蠻人》一書，暗示萬科未來有陷入股權(quán)爭奪危機(jī)的可能性，而后又介紹《資本之王》一書，強(qiáng)調(diào)管理層將采取行動 掌握自己的命運(yùn)，控制公司運(yùn)作。 萬科于當(dāng)月便正式提出“小股操盤”的輕資產(chǎn)模式。通過持有項(xiàng)目少數(shù)股權(quán)，輸出萬科品牌及管理，降低公司獲取新項(xiàng)目的投入。
據(jù)萬科原戰(zhàn)投部離職人員透露，2015年底萬科在建在售項(xiàng)目共計(jì)472個(gè)，其中持股比例不超過50%的項(xiàng)目共計(jì)127個(gè)，占總數(shù)的26.9%；一線城市高達(dá)49.6%的項(xiàng)目持股比例不超過50%。
“小草計(jì)劃”衍生自萬科合伙人制度。2015年4月15日，萬科內(nèi)部發(fā)文《萬科集團(tuán)內(nèi)部創(chuàng)業(yè)管理辦法》，鼓勵(lì)司齡超過2年的內(nèi)部員工在萬科“城市配套服務(wù)商”產(chǎn)業(yè)鏈上創(chuàng)業(yè)。萬科將為創(chuàng)業(yè)員工提供數(shù)額不等的資金和各類資源支持。
《財(cái)經(jīng)國家周刊》記者從熟悉萬科運(yùn)作的人士了解到，部分員工在此背景下已經(jīng)主動或被動離職，其中部分離職高層員工已在外部設(shè)立公司，以第三方身份參與萬科的業(yè)務(wù)運(yùn)作。
“在這些公司中，事業(yè)合伙人具有較強(qiáng)的控制權(quán)，既能充分實(shí)現(xiàn)萬科管理團(tuán)隊(duì)及員工的經(jīng)濟(jì)利益，也為后續(xù)管理層與股東博弈增加籌碼，對后續(xù)股東整合萬科人力資源帶來挑戰(zhàn)?！痹撊耸空f。
展望這一復(fù)雜性、“慘烈性”極為鮮見的股權(quán)之戰(zhàn)，中國政法大學(xué)資本金融研究院院長劉紀(jì)鵬撰文認(rèn)為：“大股東華潤與王石為代表的內(nèi)部人之間的權(quán)力之爭遠(yuǎn)未結(jié)束，勢以更激烈的畫面色彩紛呈。”
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