5月30日，宣布退出收購佳兆業(yè)（01638.HK）后兩天，融創(chuàng)中國（01918.HK)董事會主席孫宏斌接受財新記者專訪，期間他頻繁喝酒、抽煙，時而走神，難掩疲憊落寞。面對市場質(zhì)疑，孫宏斌說：“商業(yè)就是風(fēng)險與機(jī)遇并存，成王敗寇真的不是一個好的文化?！?/P>
時間倒回到5月28日，融創(chuàng)中國在停牌13天后發(fā)出公告：“有關(guān)佳兆業(yè)的要約期于本公告發(fā)出之日，即2015年5月28日，結(jié)束?！?/P>
高調(diào)進(jìn)駐收購標(biāo)的公司，積極投入重金相助，卻在盡職調(diào)查或并購過程中與創(chuàng)始人幾度劍拔弩張，最后雙方和平“分手”，52歲的孫宏斌在不到一年的時間內(nèi)，上演了兩出相似的劇情——上一輪的B角是綠城中國（03900.HK）。
孫宏斌說：這就是生意，無關(guān)成敗。
收購案的另一個主角，亦是佳兆業(yè)涉腐風(fēng)波的核心人物——佳兆業(yè)創(chuàng)始人郭英成，至今一言不發(fā)。
偏重華南一隅的佳兆業(yè)，成為近年房地產(chǎn)界、金融界、政界以及輿論的關(guān)注焦點(diǎn)，其涉腐風(fēng)波帶來的后續(xù)影響極具代表性：地產(chǎn)商與官員的灰色交易如何定性，地產(chǎn)反腐將如何演進(jìn)？600多億元巨額債務(wù)懸而未決，涉及海內(nèi)外金融機(jī)構(gòu)的違約危機(jī)如何求解？高額隱性債務(wù)是房地產(chǎn)業(yè)內(nèi)潛規(guī)則，還是惡意作假，公司、審計部門如何定責(zé)，監(jiān)管部門又如何作結(jié)？從融創(chuàng)與佳兆業(yè)的故事中，窺見的不止是房地產(chǎn)公司的秘密以及債權(quán)債務(wù)人的艱難博弈，還有復(fù)雜的人性。
蔣尊玉案逼走郭英成
融創(chuàng)和佳兆業(yè)，這兩家從無交集的公司發(fā)生關(guān)聯(lián)，源于佳兆業(yè)涉腐風(fēng)波。
2014年10月13日下午，原深圳市政法委書記蔣尊玉被廣東省紀(jì)委帶走調(diào)查，這一事件如在深圳地產(chǎn)圈投下巨石，激起漣漪重重。蔣案代號“10·10”，其后共卷入公職人員、私企老板97人，其中17人被移交司法機(jī)關(guān)。
據(jù)廣東省紀(jì)委披露，蔣尊玉先后為家人買入42套住房，存款和投資股票銀行資金約2.5億元。早在上世紀(jì)90年代初，蔣妻李某以其妹名義，成立從事房地產(chǎn)項(xiàng)目咨詢的“皮包公司”，以介紹地塊轉(zhuǎn)讓、提供信息咨詢等名目，收取眾多房地產(chǎn)商變相賄賂。彼時蔣尊玉先后擔(dān)任深圳市規(guī)劃國土局房地產(chǎn)市場處副處長、處長、龍崗分局局長等職務(wù)。
蔣尊玉2001年出任深圳市政府副秘書長，后又任深圳市水務(wù)局局長、龍崗區(qū)區(qū)委書記等職，并主導(dǎo)深圳大運(yùn)會工程。2010年，蔣晉升深圳市委常委，官至正廳級。
深圳地產(chǎn)圈普遍認(rèn)為，蔣尊玉被抓，與其在龍崗區(qū)主政城市舊改工作密切相關(guān)，而佳兆業(yè)其時在龍崗接手諸多舊改項(xiàng)目。
至遲于2014年10月16日，業(yè)內(nèi)已傳出佳兆業(yè)董事會主席郭英成被調(diào)查的消息。據(jù)財新記者了解，在蔣尊玉出事后，郭英成即離開內(nèi)地前往香港。郭早有香港身份。
佳兆業(yè)由郭氏三兄弟創(chuàng)辦，主事者為老二郭英成。三兄弟出生于潮州普寧，三人名下還有一家香港富昌金融集團(tuán)。佳兆業(yè)2009年上市，截至2014年6月底的公司財報顯示，郭氏家族信托基金透過大昌、大豐、大正三家公司控制佳兆業(yè)，持股比例達(dá)61.35%。
多名獨(dú)立消息源向財新記者證實(shí)，郭英成曾在香港給廣東省紀(jì)委寫過一份書面材料，承認(rèn)和蔣尊玉涉足灰色地帶。此后辦案人員還曾赴港面晤郭英成核對事實(shí)，郭否認(rèn)了蔣的大部分供述。
從日后廣東省紀(jì)委披露的消息來看，郭英成與蔣妻李某的關(guān)系并不好。官方文章稱：隨著李某的胃口與野心越來越大，她甚至背著蔣尊玉坐收私企老板巨額“納貢”，并“恬不知恥地伸手索賄”，還曾當(dāng)面羞辱郭英成“豬狗不如”。而在與辦案人員面晤時，郭英成曾表示，“與他老婆相比，蔣還像個人”。
郭英成對調(diào)查的“不配合”促使有關(guān)部門開始施壓。
2014年11月28日，佳兆業(yè)深圳四個項(xiàng)目被鎖定交易。佳兆業(yè)旋即于12月2日將郭氏兄弟旗下公司擁有的11.21%公司股份轉(zhuǎn)給該公司第二大股東生命人壽，后者持股上升至29.96%，成為佳兆業(yè)單一大股東。
12月2日、3日、4日、5日、8日，佳兆業(yè)在深圳的樓盤陸續(xù)被鎖。12月10日，佳兆業(yè)再發(fā)公告，郭英成以“健康理由”辭任，郭英智調(diào)任非執(zhí)行董事。郭氏兄弟宣告全面退出佳兆業(yè)管理層。
12月11日、15日、19日，佳兆業(yè)又有若干項(xiàng)目被鎖定。至12月21日，這家上市公司在深圳的未售項(xiàng)目幾乎全部被鎖定。
孫宏斌火中取栗
從公告到正式離職，郭英成預(yù)留了20天時間來處理應(yīng)急事宜，仍未能和所有債權(quán)人達(dá)成一致。2014年12月31日，郭英成辭呈生效，旋即觸發(fā)一項(xiàng)融資協(xié)議包含的強(qiáng)制性提前還款條文，共涉及貸款本金4億港元及應(yīng)計利息。
佳兆業(yè)沒能如約償還這筆錢。在中國房地產(chǎn)界，向來有供應(yīng)商給項(xiàng)目工程墊款、貸款展期或借新還舊的各種慣常操作以及房產(chǎn)預(yù)售來架構(gòu)資金鏈條。被鎖盤的佳兆業(yè)，售房回款斷流，現(xiàn)金流迅速枯竭。
“這一違約事件可能會觸發(fā)佳兆業(yè)有關(guān)貸款融資、債券、股本證券的交叉違約?！奔颜讟I(yè)2015年1月2日發(fā)布公告說。
危機(jī)之下，深圳本地金融機(jī)構(gòu)爭相啟動資產(chǎn)保全。2015年1月7日，深圳市中級人民法院開始受理銀行提出的訴前財產(chǎn)保全，凍結(jié)了佳兆業(yè)的銀行賬戶。
危機(jī)亦引來各路資本的覬覦，他們通過各種方式公開或私下詢問，是否有機(jī)會收購佳兆業(yè)的資產(chǎn)——其中包括融創(chuàng)。但大多數(shù)同行忌憚于政治問題懸而未決的風(fēng)險，只有孫宏斌勇于火中取栗。2015年1月中旬，融創(chuàng)開始介入佳兆業(yè)的收購談判，彼時孫宏斌手握綠城中國原董事長宋衛(wèi)平“悔婚”償還的62億港元收購款，正四處尋找收購目標(biāo)。
在“2014年上半年度房地產(chǎn)企業(yè)銷售五十強(qiáng)排行榜”上，佳兆業(yè)位列中國第19位。若將范圍縮小至深圳，佳兆業(yè)的銷售額長期高居榜首，土地儲備充足。根據(jù)佳兆業(yè)2014年中報，該集團(tuán)總土地儲備23.6萬平方米，其中約有78.5%的土地位于一線城市。
這正符合融創(chuàng)的需要，深圳、廣州是融創(chuàng)一直希望打入的新市場。融創(chuàng)業(yè)內(nèi)銷售排名前十，但項(xiàng)目主要集中在北京、天津、上海、重慶、杭州五座城市。
孫宏斌和郭英成的第一次談判耗時八小時，第二次耗時三小時。在達(dá)成基本意向之后，大約在1月20日，融創(chuàng)十余人的團(tuán)隊(duì)得以進(jìn)駐佳兆業(yè)總部盤點(diǎn)資產(chǎn)和債務(wù)。在將所有借貸憑證一筆筆對賬之后，孫宏斌確認(rèn)了一個信息：佳兆業(yè)的債務(wù)并非半年報上公布的297億人民幣，而是高達(dá)650億元，但這沒有打消他收購的決心。
1月28日15時59分，許久未在微博上發(fā)聲的孫宏斌突然在一個“你認(rèn)為誰最有可能接手佳兆業(yè)？”的話題中投票——并且他將自己的一票投給了融創(chuàng)中國。
孫宏斌很快刪除該微博，但其入主佳兆業(yè)之心已迅速傳達(dá)給市場。
“7月31日前只有我可以決定買與不買”
融創(chuàng)儼然是救佳兆業(yè)于水火的“白武士”。那正是春節(jié)前20天。佳兆業(yè)賬戶被凍結(jié)，多家銀行要求還貸并查封資產(chǎn)，中小業(yè)主以及工地工人均上門討債。
融創(chuàng)首先宣布收購佳兆業(yè)位于上海的四處資產(chǎn)，對價23.75億元。實(shí)際上這是一筆以收購為名的過橋資金，主要用于支付工資、工程款等應(yīng)急款項(xiàng)，保障公司日常運(yùn)營。
五天后，雙方聯(lián)合發(fā)布股權(quán)收購協(xié)議，融創(chuàng)以每股1.8港元、45.5億港元總代價，購入郭氏兄弟持有的共計49.25%的佳兆業(yè)股權(quán)，并擬向余下股東全面要約收購。
但華南房地產(chǎn)市場人士多認(rèn)為，深圳舊改難度極大，外地房企一般不敢輕易蹚入，故佳兆業(yè)的“接盤俠”也是本地房企最為合適。
深圳一家以舊改聞名的開發(fā)商高層人士告訴財新記者，深圳本地村民的博弈能力很強(qiáng)，“比如房子在一樓，他開個窗，搭個木板出來，就讓你按商鋪標(biāo)準(zhǔn)賠，屋檐滴水落地的范圍也要求賠錢，要處理好這種種麻煩事，必須有一支龐大的、經(jīng)驗(yàn)豐富的舊改團(tuán)隊(duì)，既能講白話，又能喝酒”。
融創(chuàng)沒有這樣的團(tuán)隊(duì)，但孫宏斌說：“再難也得干，要么就別來了?！?/P>
之所以收購公司股權(quán)而不是佳兆業(yè)資產(chǎn)，孫宏斌的考慮是，佳兆業(yè)的貸款協(xié)議均由集團(tuán)簽訂，銀行可以申請查封旗下的任何資產(chǎn)，目前其單個項(xiàng)目大都涉及多個訴訟，多家銀行盯著訴前保全，集團(tuán)一旦破產(chǎn)，資產(chǎn)瞬間就會清盤，融創(chuàng)勢必一無所獲。所以在孫宏斌看來，只有股權(quán)收購才有成功可能性。
在收購綠城時，孫宏斌為表誠意，主動提出無需違約條款。對待佳兆業(yè)交易協(xié)議，他小心了些，設(shè)置了一些攸關(guān)自己進(jìn)退主動權(quán)的先決條件，包括佳兆業(yè)債務(wù)違約、現(xiàn)有糾紛、非正常經(jīng)營狀態(tài)均要達(dá)到“令要約方滿意”的結(jié)果，才能最終實(shí)現(xiàn)股份交割。根據(jù)協(xié)議，融創(chuàng)可豁免除股東大會通過之外的任何先決條件。“所以簽了一個有獨(dú)家選擇權(quán)的協(xié)議，就是7月31日之前只有我可以決定買或者不買?！睂O宏斌說。
2015年1月，孫宏斌聘請深圳市富海銀濤資產(chǎn)管理有限公司董事長武捷思出任首席收購、兼并、債務(wù)重組官。武以負(fù)責(zé)粵海集團(tuán)債務(wù)重組而聞名業(yè)界，曾歷任工行總行調(diào)研部處長、工行深圳分行行長、深圳市政府副市長、廣東省省長助理等職。1999年，粵海集團(tuán)負(fù)債高達(dá)35.85億美元，武捷思受廣東省政府委派赴港重組，三年后粵海扭虧為盈。此案曾被《國際金融評論》評為2001年度“亞洲最佳重組交易”。
在孫宏斌看來，武捷思能游走于銀行、政府之間，有債務(wù)重組經(jīng)驗(yàn)，還有深厚的政府資源，是協(xié)助其收購佳兆業(yè)的不二人選。
債務(wù)博弈
公告之后，融創(chuàng)40多人團(tuán)隊(duì)南下進(jìn)駐佳兆業(yè)總部——深圳市羅湖區(qū)嘉里中心。這里距離深圳羅湖口岸不到兩公里，口岸那邊即是香港。
嘉里中心33樓是佳兆業(yè)的中樞，郭英成的辦公室即位于此。孫宏斌直接進(jìn)入郭英成的辦公室，讓下屬馬上搬走其全部私人物品；還對佳兆業(yè)包括財務(wù)在內(nèi)的一系列重要部門進(jìn)行了新的高管人事任命，迅速安插融創(chuàng)團(tuán)隊(duì)成員；與此同時，他還派出大約300人的團(tuán)隊(duì)前往全國各地的佳兆業(yè)項(xiàng)目公司進(jìn)行盡職調(diào)查。
“孫宏斌辦事雷厲風(fēng)行，對下屬的執(zhí)行能力要求很高?！币幻颜讟I(yè)員工說，“這與郭英成低調(diào)沉穩(wěn)的風(fēng)格有一定差異?！痹谌趧?chuàng)“入主”佳兆業(yè)僅一個多月的時間內(nèi)，佳兆業(yè)包括副主席、行政總裁和財務(wù)總監(jiān)等在內(nèi)的多名高管以及超過170名員工相繼離職。
進(jìn)駐佳兆業(yè)后，孫宏斌急迫地推進(jìn)債務(wù)重組——這決定著他的這筆生意是否劃算。佳兆業(yè)亦配合地在公告中解釋稱：這是由于股權(quán)交割的先決條件是債務(wù)重組要令融創(chuàng)方面滿意。融創(chuàng)對外披露了時間表：希望在2015年3月底之前和佳兆業(yè)境內(nèi)外債權(quán)人達(dá)成協(xié)議，并于4月完成重組。
在融創(chuàng)的壓力之下，佳兆業(yè)亦不得不暴露真實(shí)債務(wù)規(guī)模，以對債權(quán)人施壓，從而獲取債務(wù)減免談判的主動地位。2月16日，佳兆業(yè)公告截至2014年年底的債務(wù)規(guī)模約為650億元，其中境內(nèi)債務(wù)約480億元，境外債務(wù)約170億元。
市場大吃一驚。在佳兆業(yè)海外中小債權(quán)人的群里，大家一致認(rèn)為：這個債務(wù)規(guī)模是不可能的。
佳兆業(yè)卻在公告中稱，“境內(nèi)主要借款人的初步反饋正面，十分支持本公司將予采取的行動”。據(jù)財新記者了解，深圳銀監(jiān)局曾召開佳兆業(yè)境內(nèi)債權(quán)人會議，主要是當(dāng)?shù)劂y行和金融機(jī)構(gòu)參加，會上傳遞了“深圳市政府不希望佳兆業(yè)走到破產(chǎn)境地”的信息。
3月2日，佳兆業(yè)發(fā)布境內(nèi)債務(wù)重組計劃：債務(wù)抵押品及擔(dān)保不變，本金不減，但利息削減至不低于央行貸款基準(zhǔn)利率的70%，此外，貸款需展期至剩余年限不低于三年。
但境內(nèi)債權(quán)人的談判不像公告預(yù)期的順利。據(jù)財新記者確認(rèn)，至少在4月中旬，境內(nèi)債權(quán)人還未能就債務(wù)重組方案與佳兆業(yè)方面達(dá)成一致。
而境外債務(wù)重組一開始就遭遇海外債權(quán)人抵制。3月8日夜間，佳兆業(yè)公布境外債務(wù)重組計劃，承諾在不減本金的前提下減息并展期債務(wù)，票息率由此前的6.875%-12.875%大幅降至2.7%-6.9%。
多名佳兆業(yè)債券持有人表示，展期五年的要求超出他們的心理預(yù)期。“無法接受?！币幻颜讟I(yè)海外債券持有人對財新記者說，“如果該計劃不修改，那我堅(jiān)定地投反對票。”
與此同時，佳兆業(yè)公告了自身已被債權(quán)人“圍剿”、財務(wù)困窘的慘狀：截至1月31日，佳兆業(yè)共收到債權(quán)人通知要求立即償還的款項(xiàng)高達(dá)280億元，法院已判定償債的民事裁定書達(dá)21項(xiàng)、涉資128億元。截至3月2日，佳兆業(yè)賬面上不受限現(xiàn)金僅為5.66億元。
另一面，融創(chuàng)強(qiáng)勢出擊。武捷思在境外債權(quán)人會議上宣告：如果債務(wù)重組時間拖得太長，佳兆業(yè)的收購價值便會降低。融創(chuàng)等待收購佳兆業(yè)的時間，不會超過兩個月，如果再拖延便退出收購。據(jù)融創(chuàng)聘請的德勤提供的分析報告，在佳兆業(yè)清盤狀況下，海外債權(quán)人的受償率僅2.4%。
“赤裸裸的威脅?！币晃患颜讟I(yè)海外債券持有人說，“我根本不相信佳兆業(yè)會資不抵債?！眰鶛?quán)人另一個重要意見是，融創(chuàng)僅僅向債權(quán)人公布佳兆業(yè)激增的債務(wù)，卻不公布資產(chǎn)狀況，“這讓我們覺得融創(chuàng)并沒有誠意”。
“我們并不相信融創(chuàng)單方面公布的數(shù)據(jù)，而是更希望看到經(jīng)過會計師事務(wù)所審計后的佳兆業(yè)年報?！鄙鲜黾颜讟I(yè)海外債券持有人說。
年報的秘密
就在債務(wù)重組陷入僵局之際，佳兆業(yè)更大的秘密開始被曝光。
佳兆業(yè)的債務(wù)何以半年之內(nèi)翻倍？輿論逐漸聚焦財務(wù)造假的可能。
一位要求匿名的消息人士向財新記者透露：佳兆業(yè)長期采用包括隱瞞負(fù)債、虛增資產(chǎn)和利潤，隱瞞關(guān)聯(lián)方、通過關(guān)聯(lián)方調(diào)節(jié)利潤等手段財務(wù)作假，且數(shù)額巨大，已嚴(yán)重影響其歷年財務(wù)報表的真實(shí)性。
對此，佳兆業(yè)方面多次向財新記者回應(yīng)：“信息來源不明，不予置評?！?/P>
但財新記者根據(jù)公開資料梳理，確實(shí)發(fā)現(xiàn)了一些可疑之處。比如財新記者梳理出的佳兆業(yè)關(guān)聯(lián)公司有140余家，其中位于深圳的關(guān)聯(lián)公司，至少有20家的注冊地址為深圳嘉里中心2106室——亦是佳兆業(yè)總部辦公區(qū)域；而注冊地址為“佳兆業(yè)中心601室”的企業(yè)，也至少有20家。這些公司業(yè)務(wù)廣泛，有建筑公司、裝修公司等，也有的打著“投資咨詢”“信息咨詢”“貿(mào)易”等旗號。
這些關(guān)聯(lián)公司多掌握在自然人原學(xué)東、賴大目、麥偉良等人手中。其中原學(xué)東曾是郭英成的司機(jī)，賴大目和麥偉良則是佳兆業(yè)早期高管。
上述知情人士稱，佳兆業(yè)與這類關(guān)聯(lián)公司之間存在大規(guī)模的“無法解釋的交易”，而這些交易都在表外進(jìn)行。
此外，在深圳中院披露的針對佳兆業(yè)項(xiàng)目的財產(chǎn)保全申請中，深圳市泰祥匯豐實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司和湖南湘永房地產(chǎn)開發(fā)有限公司均被牽涉。這兩家公司是多個佳兆業(yè)項(xiàng)目的建筑施工單位，表面上是佳兆業(yè)之外的獨(dú)立公司，但其與佳兆業(yè)之間發(fā)生的業(yè)務(wù)往來從未披露。
上市公司存在大規(guī)模的關(guān)聯(lián)交易意味著什么？一名資深注冊會計師告訴財新記者：一、上市公司可以通過關(guān)聯(lián)公司來調(diào)節(jié)利潤，“粉飾”財務(wù)報表；二、或通過關(guān)聯(lián)交易來掏空上市公司資產(chǎn)。若上市公司對關(guān)聯(lián)交易不予披露，這樣的行為將完全不被股東掌握。
香港聯(lián)交所對上市公司造假行為打擊嚴(yán)厲?？晒﹨⒖嫉氖牵瑲W亞農(nóng)業(yè)涉嫌業(yè)績造假于2004年退市，成為當(dāng)時港股首家被清盤的內(nèi)地民營企業(yè)，董事長楊斌被判刑18年。2009年底洪良國際因招股書造假也被港交所勒令停牌，募集的10億港元資產(chǎn)被凍結(jié)，2013年被取消上市地位。
因此，對佳兆業(yè)來說，指控其歷年財務(wù)造假，極可能影響到這家香港上市公司的根本。一名香港律師告訴財新記者，考慮到新聞媒體頻繁報道，香港證監(jiān)會的市場監(jiān)察部或已啟動對佳兆業(yè)的調(diào)查，收集證據(jù)用作可能的訴訟。若財務(wù)報表造假屬實(shí)，且情節(jié)嚴(yán)重、證據(jù)確鑿，可能最終會導(dǎo)致佳兆業(yè)的上市地位被撤銷，公司相關(guān)董事亦有可能承擔(dān)刑責(zé)。
佳兆業(yè)內(nèi)部人士此前對財新記者稱，“如此機(jī)密的信息，只有對佳兆業(yè)做了盡職調(diào)查的融創(chuàng)團(tuán)隊(duì)才有可能掌握?！彼聹y：融創(chuàng)放風(fēng)的目的是為讓債權(quán)人盡快接受債務(wù)重組方案。
郭英成回歸后，佳兆業(yè)年報仍遲遲未能出爐。據(jù)知情人士透露，審計師普華永道在歷年佳兆業(yè)的年報審計中都出具了“無保留意見審計報告”，但這一次，普華永道或已出具“保留意見報告”甚至“否定意見報告”，以推翻其此前多年的結(jié)論。
5月30日，孫宏斌向財新記者明確否認(rèn)佳兆業(yè)年報造假的信息是由融創(chuàng)方面散布的。但他說，媒體曝光年報造假之后，他和郭英成之間就已經(jīng)“沒法談了”。
決裂
生命人壽是融創(chuàng)佳兆業(yè)收購案中的關(guān)鍵砝碼，它倒向誰，誰才可能真正掌控佳兆業(yè)。2015年4月，生命人壽公開馳援郭英成，這令孫宏斌方寸大亂。
這家全國性的壽險公司成立于2002年，總部位于深圳。財務(wù)資料顯示，生命人壽總資產(chǎn)由2011年末的645.8億元增至2014年末的2389億元人民幣，規(guī)模迅速擴(kuò)大，法人代表張峻，亦是公司實(shí)際控制人。
張峻與郭英成是老鄉(xiāng)，均持潮汕商人的低調(diào)風(fēng)格，極少露面。佳兆業(yè)2009年上市后即宣布與生命人壽結(jié)成“戰(zhàn)略伙伴”。但實(shí)際上，生命人壽從2013年1月才正式入股并發(fā)展成為佳兆業(yè)的第二大股東。截至2015年2月，除了大約花費(fèi)30多億元投資佳兆業(yè)股票，生命人壽還以基金、債券、不動產(chǎn)等方式投資佳兆業(yè)約120多億元。
表面上，在佳兆業(yè)危機(jī)之初，生命人壽保持沉默。但據(jù)知情人士透露，生命人壽一直在用購買佳兆業(yè)關(guān)聯(lián)公司資產(chǎn)的方式，暗中給郭英成“輸血”。
工商資料顯示，自2015年1月起，佳兆業(yè)數(shù)十家關(guān)聯(lián)公司在股權(quán)變更后，董事名單中都出現(xiàn)了林勝德的名字，而林是生命人壽地產(chǎn)板塊負(fù)責(zé)人。顯然，張峻此舉意在幫助郭英成套現(xiàn)救急。
4月，深圳市解除了對佳兆業(yè)未售房源的行政鎖定，這被市場誤讀為佳兆業(yè)與政府關(guān)系趨向緩和的信號。實(shí)際上據(jù)財新記者了解，此舉實(shí)為緩解佳兆業(yè)業(yè)主上訪帶來的維穩(wěn)壓力。深圳市政府為此多次和廣東省紀(jì)委溝通，最后達(dá)成一致：在不影響辦案的前提下，為保護(hù)中小業(yè)主利益，可對佳兆業(yè)“松綁”。然而，佳兆業(yè)深圳未售房源一解除行政鎖定，就被債權(quán)人申請了司法查封。
4月9日，生命人壽公開宣布借給佳兆業(yè)13.77億元，用于支付佳兆業(yè)和生命人壽共同買下的一塊商業(yè)用地地價尾款，借款年利率12%。
敏感的債權(quán)人據(jù)此判斷，若佳兆業(yè)仍有能力按12%的年利率對生命人壽進(jìn)行還款，那么境內(nèi)外債權(quán)人斷然不能接受此前由融創(chuàng)提出的債務(wù)重組方案。
一名投行人士亦對此分析稱，若第一、二大股東聯(lián)手控制董事會，外來并購成功的可能性將大大降低。
彼時孫宏斌并未覺察到這個危險的信號。事后他在接受財新記者采訪時稱，生命人壽給佳兆業(yè)提供貸款，他事先知情。但他認(rèn)為，生命人壽的目的僅僅是維護(hù)其自身利益，不讓其前期在這塊地上的數(shù)十億元投入“打水漂”。
但事態(tài)的發(fā)展很快脫離了孫宏斌的控制，他發(fā)現(xiàn)自己已“不知道郭英成在想什么了”。
4月13日，佳兆業(yè)突然發(fā)布公告，宣布郭英成回歸董事會主席。這一舉動孫宏斌事先并不知情，但他仍理解為“老郭回歸是為了解決年報問題，并不影響融創(chuàng)收購佳兆業(yè)”。
4月14日中午，孫宏斌特意發(fā)了一條微博：“融創(chuàng)收購及重組佳兆業(yè)正在如約按計劃進(jìn)行。對佳兆業(yè)的收購及重組繼續(xù)得到了賣方股東、生命人壽和政府的支持?！?/P>
但劇情突變，孫宏斌發(fā)出微博四個小時后，佳兆業(yè)內(nèi)部OA系統(tǒng)掛出人事任免通知，免去佳兆業(yè)集團(tuán)控股總部執(zhí)行副總裁王旗凱、人力及行政管理中心總監(jiān)王志勇、行政及人力資源部總經(jīng)理助理李興強(qiáng)三人職務(wù)。這三人均為融創(chuàng)派駐佳兆業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)核心成員。此外，融創(chuàng)派駐佳兆業(yè)團(tuán)隊(duì)還有多人被“集體免職”。
兩天后，佳兆業(yè)再下“逐客令”，要求融創(chuàng)人馬將辦公室從33樓搬至27樓和34樓，但不包括孫宏斌以及首席并購官武捷思等高層。孫宏斌一怒之下，要求融創(chuàng)團(tuán)隊(duì)全部撤離佳兆業(yè)辦公區(qū)域，搬至深圳香格里拉大酒店。這里距離佳兆業(yè)總部大約一公里。
雙方就此決裂。在這種情況下，孫宏斌仍想一搏，繼續(xù)單方面與境內(nèi)外債權(quán)人談判，在與境內(nèi)債權(quán)人簽訂保密協(xié)議的前提下，將德勤所做的資產(chǎn)咨詢報告提供給債權(quán)人，希望完成債務(wù)重組。孫認(rèn)為，之前的收購協(xié)議仍讓自己牢控主動權(quán)，在7月31日之前，只有融創(chuàng)可以決定買或不買。融創(chuàng)只需將全部款項(xiàng)打入指定賬戶，雙方標(biāo)的托管方——瑞士銀行將無條件將佳兆業(yè)股權(quán)交割給融創(chuàng)。
但更激烈的沖突來了。5月4日，佳兆業(yè)上海公司員工將放有公司公章的保險箱藏了起來，融創(chuàng)方面就此報警。此后，又有媒體披露雙方均向香港證監(jiān)會舉報對方在收購中違規(guī)。
但后來在融創(chuàng)退出佳兆業(yè)之后，雙方均不愿再提及互相舉報的細(xì)節(jié)，均回復(fù)稱“不知情”。
據(jù)財新記者了解，4月中旬，確實(shí)有多名佳兆業(yè)小股東、海外債權(quán)人給香港證監(jiān)會發(fā)郵件，投訴孫宏斌及佳兆業(yè)董事局在債務(wù)重組中存在不當(dāng)行為。香港證監(jiān)會即刻給予程序性回函稱：將按證監(jiān)會的投訴處理程序初步審核個案。
這些投訴包含：融創(chuàng)在潛在股權(quán)收購?fù)杲Y(jié)前入駐佳兆業(yè)，并把控公司的管理層，掌控管理權(quán)、財務(wù)權(quán)，作為競爭對手竊取佳兆業(yè)的商業(yè)機(jī)密。
投訴人認(rèn)為，作為迄今和佳兆業(yè)沒有任何股權(quán)關(guān)系、也沒有得到佳兆業(yè)任何聘用的公司無關(guān)人士，孫宏斌及融創(chuàng)團(tuán)隊(duì)沒有權(quán)利進(jìn)入佳兆業(yè)并進(jìn)行管理；同時，融創(chuàng)利用此舉得到了大量佳兆業(yè)的商業(yè)機(jī)密，這是對佳兆業(yè)股權(quán)、債券人利益的極大侵害。
6月初，佳兆業(yè)官方回復(fù)財新記者稱：由于當(dāng)初雙方簽訂收購協(xié)議，由融創(chuàng)代表佳兆業(yè)來主導(dǎo)債務(wù)重組并無不妥。而在郭英成重任董事會主席之后，他希望由自己來推進(jìn)債務(wù)重組，亦受到了債權(quán)人歡迎。
據(jù)佳兆業(yè)人士透露，郭英成回歸董事會后，就開始在香港和海外債權(quán)人會面，生命人壽亦在內(nèi)地接觸境內(nèi)債權(quán)人，表達(dá)接盤意愿。此時，郭英成的確不想把佳兆業(yè)賣給融創(chuàng)了，他向債權(quán)人保證：無論融創(chuàng)方面提出怎樣的條件，他都可以提出更為優(yōu)惠的條件。
“我不是來結(jié)仇，是來做生意的”
已被宋衛(wèi)平反悔一次的孫宏斌稱，最初并未預(yù)想到身陷險境的郭英成也會反悔。雖然手握“獨(dú)家選擇權(quán)”，但孫宏斌還是決定罷手。
種種變化讓孫宏斌開始重新審視這場收購。債權(quán)人要求的條件大大高于他的預(yù)期。他將債務(wù)重組設(shè)定為收購佳兆業(yè)的先決條件，就是不希望在接手佳兆業(yè)后背上巨大的債務(wù)包袱。
孫宏斌意識到，政府解除鎖盤意味著不確定的政治因素已不再影響佳兆業(yè)資產(chǎn)價值評估，這使得債權(quán)人的籌碼在進(jìn)一步增加。
另一方面，佳兆業(yè)的資產(chǎn)狀況亦不如預(yù)期。據(jù)另一位接近孫宏斌的人士透露，“佳兆業(yè)僅有深圳的資產(chǎn)達(dá)到了孫宏斌的預(yù)期，其余城市都達(dá)不到”。
當(dāng)然，更重要的是年報這枚炸彈不知是否或何時引爆。接近佳兆業(yè)的人士透露，郭英成回來也是被迫的，主要是為了解決年報問題，而融創(chuàng)不退，年報問題可能就會更難辦。
擺在孫宏斌前面有兩條路：一是豁免所有先決條件，完成付款，強(qiáng)行接盤佳兆業(yè)；二是徹底罷手退出。
孫宏斌選擇了后者。后來回顧時孫宏斌稱，強(qiáng)行接盤佳兆業(yè)付出的代價太大，并且會和郭英成“打得頭破血流”。5月15日，融創(chuàng)停牌，財新記者從深圳香格里拉大酒店獲悉，融創(chuàng)團(tuán)隊(duì)已全部從酒店撤離。
據(jù)知情人士透露，孫郭之間的最后一次談判在5月25日。兩人在香港從10時談到次日14時，持續(xù)了28個小時。他們彼此都沒有再想要說服對方。這場談判的內(nèi)容圍繞雙方后續(xù)的可能合作，以及郭英成何時將預(yù)付款還給融創(chuàng)。
雙方簽下終止股權(quán)交易協(xié)議。融創(chuàng)20多億元預(yù)付款，郭英成將分兩筆償還，第一筆在協(xié)議簽訂后三天內(nèi)償還；第二筆則寬限至2015年年底，但需連本帶利。
有融創(chuàng)人士稱，在得知要退出收購佳兆業(yè)的時候，大家覺得“天都要塌了”。但孫宏斌卻說，就算郭英成最后不還第二筆款項(xiàng)，融創(chuàng)最多也就虧2億美元。
“隨便一個項(xiàng)目拍錯了腦袋，虧2億美元都是很正常的事兒。這算什么？”5月30日，孫宏斌對財新記者說，任何投資都會有風(fēng)險和成本。他認(rèn)為，收購佳兆業(yè)，無論是當(dāng)初選擇進(jìn)入，還是最終決定退出，都是在變化的情況下做出的理性選擇。
針對市場對其個人的褒貶，他的回應(yīng)則是：“我一點(diǎn)都不在乎市場的看法?！?/P>
在回顧佳兆業(yè)收購案時，孫宏斌承認(rèn)自己本是好斗之人，也吃過很多虧，但他告訴郭英成和張峻，“我來深圳不是來結(jié)仇的，是來做生意的”。他還對郭英成說：“早年和柳傳志斗，我進(jìn)監(jiān)獄了；跟路勁打了三年官司，最后和解了；收購綠城，最后也和解了。咱們打了這么久，一直打下去，雙方都輸了?！?/P>
52歲的孫宏斌素來大膽，不時口出“狂言”。早在2003年，他就向萬科宣戰(zhàn)，在公司幾億元銷售規(guī)模時就喊出要上百億元，做房地產(chǎn)行業(yè)的第一。其創(chuàng)辦的順馳地產(chǎn)因快速擴(kuò)張最后致資金鏈斷裂，不得不轉(zhuǎn)賣他人。孫宏斌蟄伏融創(chuàng)，終于在2010年10月一波三折地將其送上港交所，又開始新一輪快速擴(kuò)張。
奪公章、搶控制權(quán)的公司大戰(zhàn)情景，在孫宏斌的經(jīng)歷中毫不新鮮。早在2007年將順馳賣給路勁地產(chǎn)之時，路勁因“順馳隱瞞債務(wù)”等問題與其對簿公堂，期間也曾爆發(fā)類似沖突，只不過當(dāng)時孫宏斌是賣方。
在綠城、佳兆業(yè)兩宗收購案中，孫宏斌為何如出一轍地在高調(diào)進(jìn)入后卻突然罷手，選擇與對方和解？有分析人士認(rèn)為，這表現(xiàn)了孫宏斌激進(jìn)風(fēng)格不改，但商業(yè)彈性在增加。
商場中人不言敗。在回顧綠城收購案時，孫宏斌自認(rèn)獲利匪淺?！芭c綠城合作三年，融創(chuàng)在上海做到了第一?！碧貏e是雙方合股成立的融綠公司表現(xiàn)搶眼，每年貢獻(xiàn)逾百億元銷售額，成為融創(chuàng)快速增長的重要引擎。融創(chuàng)2012年銷售額達(dá)到356億元，2013年為547億元，近三年銷售額的復(fù)合增長率超過56%。
而此輪終止佳兆業(yè)收購，孫宏斌也自覺有得，“至少融創(chuàng)品牌經(jīng)此一戰(zhàn)，在深圳落地了，以前深圳人誰知道融創(chuàng)？”終止收購協(xié)議還為融創(chuàng)此前購買的佳兆業(yè)上海項(xiàng)目留了余地，雙方未來或?qū)⒃谌A東地區(qū)項(xiàng)目上繼續(xù)交易。
孫宏斌偏愛一二線城市。但這些城市土地成本日高，通過一級市場拿地難度日大。這也是融創(chuàng)在綠城、佳兆業(yè)收購機(jī)會出現(xiàn)時，“勇往直前”的動力所在。
佳兆業(yè)何去何從
在郭英成回歸之后，辭職的多名高管也回歸舊位，其中包括負(fù)責(zé)融資的執(zhí)行董事兼董事會副主席譚禮寧。
“佳兆業(yè)的各項(xiàng)工作已逐步回到正軌。”佳兆業(yè)新聞發(fā)言人回復(fù)財新記者說。5月21日，佳兆業(yè)全資子公司——佳兆業(yè)文化體育（深圳）有限公司中標(biāo)深圳市鹽田體育中心的運(yùn)營權(quán)。佳兆業(yè)公關(guān)團(tuán)隊(duì)迅速將這一信息釋放給媒體，市場解讀為佳兆業(yè)與政府關(guān)系緩和的標(biāo)志性事件。但據(jù)佳兆業(yè)內(nèi)部人士稱，目前佳兆業(yè)主營業(yè)務(wù)房地產(chǎn)的手續(xù)，有關(guān)部門仍不予辦理。
郭英成目前仍在香港遙控。接近廣東省紀(jì)委的人士透露，佳兆業(yè)可以“松綁”，郭英成仍難以“過關(guān)”。
離開融創(chuàng)的佳兆業(yè)正在艱難自救，試圖避免破產(chǎn)的命運(yùn)。盡管前期部分債務(wù)違約已獲債權(quán)人豁免，但4月20日，佳兆業(yè)還是發(fā)生了兩起利息違約，成為首家在美國債券市場上違約的中國房地產(chǎn)企業(yè)。
債務(wù)重組仍是郭英成面臨的巨大挑戰(zhàn)。據(jù)財新記者了解，目前已有境內(nèi)債權(quán)人前往香港面見郭英成洽談，債轉(zhuǎn)股可能是一種選項(xiàng)。另一方面，佳兆業(yè)已在加快出售各處未被查封的資產(chǎn)。
根據(jù)佳兆業(yè)的公告，董事會已成立獨(dú)立調(diào)查委員會，調(diào)查年報造假問題。佳兆業(yè)官方回復(fù)財新記者稱：調(diào)查若有進(jìn)展會即時發(fā)布公告；同時強(qiáng)調(diào)“先入為主的猜測并不可信”。
佳兆業(yè)2014年年報最終將以何種面目公之于眾，仍不得而知。
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